当时间来到公元1032年，也就是在李元昊大发神威攻陷甘州以及李德明去西天取经的这一年，当了十几年曹操的温逋奇再也遏制不住自己的野心。他毕竟不是曹操，随着年龄的增长，他不想带着遗憾去见他的佛祖，他也想过一把吐蕃赞普的瘾。

眼看汉献帝的结局就要在此时已经三十五岁的唃厮啰身上重演，可上天在这个时候眷顾了他。最初的时候，温逋奇轻而易举地发动政变废掉了唃厮啰，虽然他野心够大胆子也不小，但唯独做事终究还是拖泥带水了一点，他没有处死唃厮啰，而是将其关在了一座枯井里准备将其囚禁至死。然而，吐蕃人里面也有忠义之士，这些在内心里忠于吐蕃王室的人联合起来如温逋奇一般如法炮制了一场宫廷政变，最后的结局是温逋奇兵败被杀，而唃厮啰终于结束了他长达二十三年的傀儡生涯从此成为了真正意义上的吐蕃赞普。随后，唃厮啰将自己的王城搬迁至青唐城（今青海西宁）并在第一时间向宋朝上表称臣，而问题和祸患也就出在这里。

当唃厮啰开始执掌河湟这片地域之时也正是李元昊开始强势崛起之时，回鹘人在他的面前已经是不堪一击，他现在一心只想着如何将吐蕃人也踩在脚下。只不过这时候的李元昊毕竟还不是党项之王，他想做任何事都还不能随心所欲地去干。偏巧就在此时，李德明突然去世，李元昊尽管非常想立即出兵将吐蕃人赶尽杀绝，可身为人子的他必须首先料理父亲的丧事，同时他还得花费精力巩固自己刚刚到手的权力和地位，再随后就是忙着为党项建国打下根基。当李元昊手忙脚乱地忙完这一切之后，他终于把自己的刀尖刺向了唃厮啰的河湟吐蕃。

吐蕃与党项可谓是不共戴天的世仇，如果不是几百年前吐蕃人的欺凌和驱逐，那么党项人才应该是青海河湟乃至河西地域的主人，他们当年之所以去了陕西的银夏诸州都是拜吐蕃人所赐。更何况，李元昊的爷爷李继迁正是死在了吐蕃人的手里，尽管那是吐蕃六谷部的人干的，但党项人尤其是李德明李元昊父子俩可是把这笔账是记在整个吐蕃人的头上。此外，李元昊还有一个要对唃厮啰动手的理由，那就是唃厮啰和宋朝走得太近了。

在李元昊看来，刚刚确立自己身份和地位的唃厮啰为了站稳脚跟可谓是对宋朝极致讨好，唃厮啰就差没有用嘴去舔宋朝的屁股了。这让李元昊感受到了威胁，如果吐蕃和宋朝有朝一日给他来个两面夹击，那他怎么能够吃得消？与其到时候被动挨打，还不如这时候趁着党项还没有跟宋朝公开交恶先把吐蕃人给收拾了，然后再一鼓作气把已经是奄奄一息的回鹘人给赶回漠北，如此他李元昊不但可以称霸整个河西地区，还能彻底扫除后顾之忧从而全心全力地把贪婪的目光和双手伸向东边那又肥又美的大宋。

李元昊在这边越想越兴奋，终于他再也按捺不住激动的心情转而拍案而起，他下令由党项大将苏奴儿率领两万五千名党项骑兵攻击牦牛城（今青海省大通县，一说是互助县）。

李元昊这次出兵的时间是公元1033年7月，也就是赵祯在得知自己身世真相后正觉得生无可恋的时候，距离唃厮啰整合吐蕃青海各部顶死也就一年的时间。李元昊以为吐蕃刚刚经历一场内斗应该正是元气大伤之时，但重新获得统一并再次拥有了自己的精神和政治领袖的吐蕃人在这一年的时间里突然间像是返了祖，他们的战斗力瞬间爆表，似乎一下子回到了当年的那个与强盛时期的大唐争雄天下且丝毫不落下风的时代。

苏奴儿这两万五千人兴致冲冲地来到了牦牛城前，以他们不久前在甘州将回鹘人打得落花流水的骄人战绩，此时的他们根本没把眼前这座城池里的吐蕃人放在眼里。不过，出乎他们意料的是，吐蕃人没有选择据城死守，而是集结大军出城迎战。更出乎党项人意料的是，这一战几乎没有什么过多的缠斗，已经返了祖且是主场作战的吐蕃人竟然凶狠到了不可思议的地步，吐蕃骑兵只是一个冲锋就击溃了苏奴儿手底下这帮骄狂的党项骑兵。更令人诧异的是，作为全军主帅的苏奴儿竟然被吐蕃人给生擒了！

牦牛城之战的惨败让包括李元昊在内的所有党项人都感到无比的震惊，党项人自从壮大以来还不曾有过如此规模的骑兵遭遇如此之沉重的惨败。分析这里面的原因有人可能会说这是因为吐蕃人是主场作战且是高原作战，单是高原反应就足以党项骑兵上吐下泻头晕目眩，但这个理由其实非常牵强。

西宁以及周边地域的海拔并不高，长期在黄土高原生活的党项人在这里并不会出现什么高原反应，而党项人这时候虽然有骄狂之气，但其战斗力其实并未因此而大打折扣，那么原因其实很简单，也就是我们在上面所提到的——重新团结起来的吐蕃人再度焕发了曾经让处于极盛时期的盛唐军队和大食军队都感到恐怖的战斗力。此外，另一个客观存在的事实便是，无论是士兵的身体素质还是战马的质量，吐蕃人相比党项人都是不吃亏的，甚至是具有肉眼可见的优势。如此，党项人这一战的战败其实并不为奇。

遗憾的是，党项大酋长李元昊同志却不这样认为。对于此次战败，他不服，而且是从头到脚地不服：吐蕃人从我爷爷那阵子起就已经是烂泥扶不上墙，这么些年了，我党项人是越来越强，而吐蕃人却只能躲得远远的，况且他们刚从内乱中走出来，我就不信他们真能强到哪里去。苏奴儿这家伙可真的是个废物，看来非得我亲自出马才能让这个世界上的人知道谁才是真正的河西之王！

苏奴儿兵败被俘两个月之后，党项新王李元昊于这年九月带领大军“御驾亲征”兵临牦牛城下。吐蕃人一如既往地没给党项人什么好脸色，但这一次面对实力更强的对手，他们选择了据城而守。李元昊围着牦牛城足足啃了一个月坚硬又冰冷的城墙，但最后只能是躺在地上大喘气。躺在广阔的青藏高原上对着天空数了一晚上又大又亮的星星后，李元昊突然被他爷爷李继迁附了体，他的心头一条妙计骤然升起。

等到天明时分，李元昊派人到城下喊话，他声称自己通过这一个月来的鏖战着实很佩服吐蕃人，所以他愿意让党项和吐蕃从此像宋辽那样缔结和约永为兄弟之盟。既然如此，那么城里的吐蕃大兄弟能不能把城门打开，然后我们的使者好进城来跟你们商讨一下和约的具体内容和细则呢？

天真无邪一般无敌可爱的吐蕃人在李元昊的这番花言巧语下竟然还真的就信了。我们为什么要说李元昊被他爷爷附体了？还记得当年李继迁是怎么杀掉曹光实并占据银州城的吗？对，诈降！不过，李元昊这回是诈和！

也不清楚当时牦牛城所处的地理位置和地形条件是怎样的，反正当吐蕃人将城门打开迎接李元昊的使者入城和谈时，本来应该风度翩翩的党项外交使团突然变身抢占城门的无敌敢死队。不大一会儿，一大群早在半夜时分就埋伏在城门附近的党项伏兵也拼命地涌向了城门，牦牛城就此城门失守，继而党项大军蜂拥入城，牦牛城就此陷落。然而，比陷落更悲惨的是，为了给上次的那两万五千名党项骑兵以及这一个月来死在城下的无数党项人报仇雪恨，李元昊露出了他凶残至极的本性：他下令对牦牛城里的男女老少进行惨烈的大屠杀，一个活口都不能留下！

做完了这些，自身战损也非常严重的李元昊这才下令撤兵回他的老巢兴庆府。